J. C. Penney будет продана как действующее предприятие. После продолжительного слушания в суде по делам о банкротстве штата Техас в понедельник, которое длилось почти 12 часов, судья по делам о банкротстве в США Дэвид Джонс одобрил запланированную продажу, о которой ритейлер вел переговоры в течение нескольких месяцев с Simon Property Group, Brookfield Property и группой основных кредиторов, имеющих право первого залога.
Суть продолжительного слушания заключалась в том, должен ли суд одобрить продажу, которая сохранила бы бизнес, но оставила бы его акционеров без возмещения убытков. Юридические и финансовые консультанты ритейлера использовали слушания для того, чтобы убедительно доказать, что продажа была его единственной надеждой на выживание, и что, если она не состоится, ликвидация будет неизбежна. Теперь, с одобрения суда, ожидается, что сделка завершится к 20 ноября. “Я говорю всем от всего сердца, что мы сочувствуем стольким людям, которым грозит такая большая потеря”, — сказал адвокат J. C. Penney Джошуа Сассберг из Kirkland & Ellis LLP. — Но, как ваша честь услышала сегодня, другой альтернативы нет.
Корпорация Pension Benefit Guarantey Corp.
В этом месяце уже заявила, что будет выплачивать пенсионные пособия для J. C. Penney Co. Inc. Работникам и пенсионерам. Но акционеры давали о себе знать на протяжении всего слушания в понедельник, некоторые оставались на связи в течение всего рабочего дня и даже когда возвращались домой, готовили ужин и укладывали детей спать. Разбирательства по главе 11 означают убытки и уменьшение суммы возмещения для необеспеченных кредиторов, но для акционеров, находящихся в самом низу иерархии получателей возмещения, эта продажа ничего не даст, заявили они. “Я искренне верю, что если мы пойдем по пути, при котором репутация J. C. Penney будет поставлена на карту из-за того, что акционеры ничего не получат, я думаю, это действительно нанесет ущерб компании, и я думаю.. общественность запомнит это”, — сказал один акционер в конце слушания, когда Судья Джонс выделил акционерам больше времени для заслушивания их в суде. Но судья Джонс, похоже, признал реальность, стоящую перед ним, и сказал, что одобрит продажу. “Есть неопровержимые доказательства того, что все рассмотрели все возможные жизнеспособные варианты”, — сказал он. “Все говорят о том, что они потеряют свой капитал, они потеряют свою стоимость”, — добавил он. “Это просто неправда.
Стоимость уже упала. Стоимость исчезла задолго до сегодняшнего дня”.
В ходе продолжавшегося весь день слушания компания привлекла своих консультантов по реструктуризации и финансового директора в качестве свидетелей, чтобы убедить суд отклонить возражения акционеров, которые могут лишиться возможности возмещения ущерба, если продажа будет одобрена.
Акционеры также оспорили информацию ритейлера о его финансах и необходимости сделки. Консультанты Penney вместе обрисовали мрачную картину развития компании с тех пор, как в мае она подала заявку на получение главы 11, а также из-за пандемии COVID-19, из-за которой второстепенные ритейлеры по всей стране временно закрыли магазины на несколько недель.
Компания имеет непогашенные требования на сумму более 7 миллиардов долларов, в том числе 900 миллионов долларов по кредитам, находящимся во владении должника, а также миллиарды обеспеченных займов в виде кредитной линии, основанной на активах, и займов под первый и второй залог, и примерно 1,6 миллиарда долларов в виде кредитов под залог имущества. торговый долг, — сказал Сассберг. “Мы вышли на рынок, мы использовали все возможности, и то, что мы имеем перед собой, является результатом экономических реалий”, — заявил Сассберг суду в понедельник. “У нас неустойчивая структура капитала, которая ускорила подачу этих исков. Не говоря уже о том, что это происходит вслед за апокалипсисом в розничной торговле и глобальной пандемией, о которой никто в здравом уме не думал, что она может продолжаться девять месяцев.
Конца этому не видно.”
Чтобы заручиться поддержкой сделки до начала слушаний, Penney’s договорилась об урегулировании с группой миноритарных кредиторов, которые ранее возражали против продажи, а также с комитетом кредиторов, в который входят держатели облигаций, торговые поставщики и другие. Стороны заявили суду, что сделка была единственным жизнеспособным вариантом выживания для ритейлера, который уже начал закрывать около 156 торговых точек в результате банкротства, уволив при этом около 20 000 сотрудников. “Хотя мы начинали с 80 000 сотрудников и много говорили о том, что число наших сотрудников сократилось до 60 000, эта компания использовала инструменты, предусмотренные кодексом о банкротстве…чтобы обеспечить стабильную работу предприятия на долгие годы вперед”, — сказал Сассберг из Kirkland & Ellis LLP. Юрист специального комитета по акционерному капиталу, который представляет интересы акционеров в этом деле, оспорил версию событий ритейлера.
Мэтью Окин (Matthew Okin) из Okin Adams LLP, представляющий специальный комитет акционеров, утверждал, что нынешние временные трудности компании были в значительной степени вызваны ее собственными усилиями и результатом контроля, который осуществляли ее мажоритарные кредиторы с преимущественным правом залога, которые продолжали предоставлять ей краткосрочные займы. процесс. Он утверждал, что сделка, рассматривавшаяся в суде, была спровоцирована контролем кредиторов DIP над процессом, что практически гарантировало их роль в соглашении о продаже.
Рассматриваемая в суде сделка по продаже, о которой подробно сообщалось в последние месяцы, предусматривает разделение Penney’s на розничный бизнес, или Op Co., и риэлторский, или Prop Co., которым будет принадлежать около 160 торговых точек J. C. Penney, а также шесть распределительных центров. Эти помещения будут переданы в аренду Операционной компании в соответствии с генеральным соглашением об аренде, которое стороны согласовывали в течение нескольких недель.
Саймон и Брукфилд будут руководить операционной компанией, в то время как большинство кредиторов, имеющих право первоначального удержания, будут руководить операционной компанией. “Нам не нравится идея выступать против продажи, которая, по утверждению сторон, привела бы, если бы она не была одобрена, к ликвидации магазина, которому уже 118 лет”, — заявил Окин суду. “Все проблемы, о которых сегодня расскажут свидетели со стороны должников, являются следствием либо задержки, вызванной бесконечными переговорами по этому делу, либо того факта, что кредиторы не позволили должникам тратить деньги так, как они должны были во время рассмотрения дела, чтобы поставщики были довольны”, — сказал он. Продолжительный допрос, продолжавшийся в течение дня, позволил лучше понять маркетинговый процесс розничной торговли.
В какой-то момент Окин утверждал в суде, что один из кредиторов из группы мажоритарных кредиторов с преимущественным правом залога оказывал давление в ходе процесса. Он предположил, что H/2 Capital Partners оказала некоторое давление на материнскую компанию Saks Fifth Avenue Hudson’s Bay Co., которая ранее этим летом также подала заявку на приобретение розничного бизнеса J. C. Penney.
Но Дэвид Курц, глобальный руководитель отдела реструктуризации в Lazard Freres &Co. Инвестиционный банкир LLC, консультирующий Penney’s, оспорил эту характеристику. Курц показал на слушаниях в понедельник, что Hudson’s Bay продолжал участвовать в процессе незадолго до того, как Penney’s в конечном итоге решила поддержать предложение Саймона и Брукфилда. Курц сказал, что ему действительно стало известно, что в начале августа юрист внешней юридической фирмы Hudson’s Bay связался с адвокатом, который якобы представлял H/2, и якобы заявил, что H/2 оказывает поддержку в связи с потенциальной сделкой с J.C. Согласно рассказу Курца о том, что он узнал в то время, Пенни зависел от решения отдельного вопроса между HBC и H/2.
Но Курц сказал, что это в конечном счете не повлияло на роль Hudson’s Bay в обсуждениях, и компания продолжала участвовать примерно до конца августа. Курц сказал, что частная инвестиционная компания Sycamore, еще один из трех претендентов на розничный бизнес Penney, также “очень активно” участвовала в процессе, и что он регулярно обсуждал с ее главным исполнительным директором возможность заключения соглашения.
Но, в конечном счете, победу одержали Саймон и Брукфилд, потому что к августу они были готовы предложить акционерный капитал на сумму 300 миллионов долларов, сказал он. “Это была значительная сумма денег, которую они были готовы предоставить”, — сказал Курц. “К середине августа стало ясно, что с Сикамором и Гудзоновым заливом дело обстоит иначе”.
И Sycamore, и Hudson’s Bay были больше заинтересованы в том, чтобы кредиторы наняли их для управления Op Co. От их имени за вознаграждение, сказал он. Джеймс Местерхарм, управляющий директор AlixPartners LLP и консультант по реструктуризации Penney’s, тем временем заявил, что отношения ритейлера с поставщиками стали напряженными во время банкротства. “Глава 11 — это не лучшее место для компаний, на котором можно остановиться”, — сказал он. “Это дорогостоящий процесс, который из-за неопределенности в отношении потенциального результата case..it создает особые трудности для поставщиков, вызывает беспокойство у клиентов и сотрудников, и это не то место, куда люди идут по собственному выбору”.
