Акционеры J. C. Penney проиграли тендер на отсрочку продажи

В этом месяце J. C. Penney преодолела еще одно препятствие на пути к закрытию сделки по продаже действующего предприятия. На слушаниях в пятницу окружной судья Нелва Гонсалес Рамос (Nelva Gonzales Ramos) в Техасе отклонила ходатайство специального комитета акционеров о приостановлении продажи бизнеса ритейлера, пока акционеры обжалуют решение суда по делам о банкротстве в Техасе. Ожидается, что сделка с действующим акционерным обществом Penney, которая предполагает продажу его розничного бизнеса арендодателям Simon Property Group и Brookfield Property, а также имущественного бизнеса группе мажоритарных кредиторов с правом первоначального удержания, завершится к понедельнику.

Техасский суд по делам о банкротстве, рассматривающий дело о банкротстве, одобрил продажу ранее в этом месяце, несмотря на возражения специального комитета по вопросам акционерного капитала, который утверждал, что сделка была необоснованно ускорена обеспеченными кредиторами, которые, по их утверждению, направляли процесс за счет акционеров и, возможно, других необеспеченных кредиторов. Penney и ее кредиторы сопротивлялись, утверждая, что сделка требует срочности и что закрытие сделки — единственный способ для ритейлера избежать ликвидации, которая приведет к закрытию более 600 магазинов и оставит без работы около 60 000 сотрудников.

Срок погашения долга ритейлера перед должником на сумму 900 миллионов долларов истекает в понедельник, и консультанты ритейлера утверждали в суде, что отсрочка продажи после этого срока приведет к срыву сделки и дефолту ритейлера по своим кредитам. В пятницу Гонсалес Рамос, который рассматривал ходатайство о приостановлении продажи, согласился с тем, что есть достаточно оснований полагать, что задержка с продажей повредит ритейлеру. “Я понимаю, что это сложная ситуация..

Ситуация, которая сложилась здесь, явно далека от идеальной”, — сказала она. “Это сложно и эмоционально для многих, как присутствующих, так и не присутствующих, и я очень сожалею об этом. Это ситуация, в которой мы оказались. ”

Представитель J. C. Penney отказался от комментариев, а председатель специального комитета по вопросам справедливости воздержался от комментариев.

На слушаниях в пятницу адвокат группы акционеров Джони Паттерсон из Walker and Patterson PC заявил, что процесс банкротства J. C. Penney был направлен его обеспеченными кредиторами к желаемому результату. Условия льготного займа компании в размере 900 миллионов долларов, половина из которых была “накопительной”, предназначенной для выплаты обеспеченных займов, причитающихся кредиторам с первым залогом, укрепили динамику в их пользу, утверждал Паттерсон в суде.

Крупная сумма была бы обеспеченным административным требованием, предъявленным в ходе банкротства, и, в отличие от необеспеченных требований до банкротства, имеющих право на полное погашение в соответствии с кодексом о банкротстве, утверждал он. “Это важно, потому что независимо от того, что происходит в деле о банкротстве, административный иск должен быть оплачен в полном объеме при подтверждении, а иногда и раньше”, — сказал Паттерсон суду. “Таким образом, это действительно ставит их на место водителя”.

Но адвокат Джей Си Пенни, Майкл Слейд из Kirkland & Ellis LLP, заявил суду, что сроки продажи на данный момент не подлежат обсуждению и что дальнейшая отсрочка закрытия сделки поставит под угрозу выживание ритейлера и вызовет каскадный эффект для других заинтересованных сторон, он спорил. “Сказать, что пребывание здесь причинит вред другим, было бы большим преуменьшением”, — заявил Слейд суду. “Более шестисот магазинов будут закрыты, 60 000 сотрудников уволены, все торговые кредиторы потеряют партнеров, все вторичные залоговые и другие необеспеченные кредиторы потеряют шанс на получение прибыли, сотни торговых центров потеряют своего основного арендатора, пострадает каждый второй магазин в торговом центре”, — сказал он. сказал. — Бойня была бы грандиозной.

Акционеры находятся в самом низу списка приоритетных выплат при банкротствах, при которых необеспеченные кредиторы, как правило, получают меньшую сумму возмещения, если вообще получают. J. C. Penney заручилась согласием других заинтересованных сторон, прежде чем представить сделку на окончательное утверждение в суд по делам о банкротстве в этом месяце, заключив сделку с миноритарным кредитором, предоставившим право первоначального удержания группа, а также официальный комитет необеспеченных кредиторов, в состав которого входят продавцы и арендодатели.